平安j9九游会收购深发展

　　j9九游会中国平安是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的金融服务集团。

　　深发展是中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行，于1987年12月22日正式宣告成立。

　　新桥于1994年由德克萨斯太平洋集团和美国布兰投资公司创建，注册地美国德拉维尔，2004年以12.35亿元接手深发展。

　　在目前金融业经营环境和监管体系下，该方案是比较可行的，但对于平安、对深发展都并不是最优的。[详细]

　　纽曼表示，引入平安之后，深发展现有的管理团队将予以保留，平安银行与深发展以两个独立公司运行，但双方可以通过协议的方式促成各种形式的合作，如深发展可以与平安银行合并营业网点。[详细]

　　张子欣表示，平安集团完全有能力使用内部资源完成交易的支付，交易完成后，中国平安及子公司的资本充足率和偿付能力依然可以满足所有监管部门要求。[详细]

　　中国平安就收购深发展一事举行了分析师电话会议。平安表示，相信新桥选择换股的可能性还是比较高的，换股转让的方式对平安更加有利。[详细]

　　主持人：中国平安定于6月18日（星期四）上午9:30-11:00在本平台举办“中国平安投资深发展网上交流会”,公司高管人员将介绍有关这次交易的情况,并在线回答投资者的有关问题。

　　本公司已于2009年6月12日披露了本公司拟投资深圳发展银行股份有限公司的相关交易事宜。若交易获得国家有关部门批准，中国平安将于交易完成后成为深圳发展银行的第一大股东。为了方便广大投资者了解具体情况，我们特别举办了此次网上交流会，回答大家有关这次交易的提问。

　　这次的交易是根据公司既定的战略目标，进一步完善中国平安的综合金融服务品牌，加快推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展的良好机会。有利于进一步改善中国平安资产负债的匹配，优化资产组合结构，加强偿付能力和银行价值的稳定性。

　　通过这次交易，深发展也会迅速获得资本金，提高资本充足率，增强核心竞争力，有利于进一步提升长远发展的潜力。

　　同时，双方可以在严格遵守各项法规及监管规定、充分保护相关各方利益的前提下，开展合作。因此，这是一次强强联合，优势互补，三方互盈的合作，相信对交易各方都将带来长远利益。

　　在接下来的90分钟时间内，我们将秉承透明、公开的原则，与各位进行交流。希望能有助于各位投资者更深入、更清晰地了解交易相关情况。

　　主持人：感谢马总的精彩致辞，接下来活动将进入网上交流环节，欢迎您踊跃提问！

　　执行董事/总经理张子欣：我们认为，深发展管理层和经营班子会在董事会的领导下履行管理、经营的权力。深发展具有非常优秀的经营管理团队，会努力保持管理团队的稳定，谢谢。

　　马明哲：此次交易后，深发展和平安集团仍将是两个独立的公司。作为总部设在深圳的两家公司我们相信我们已经有很多共同点。需要强调的是：平安集团不是单纯的保险公司，相反，它是集保险、信托、证券、资产管理、小额消费信贷及银行业务于一体的综合金融集团，所以平安文化不应该描述为“保险”文化。另外，这种文化融合了国际惯例，强调透明性，绩效和问责。这些都和深发展的文化有很多共通之处。谢谢！

　　张子欣：本次交易的对价完全可以使用公司内部资源完成支付，交易完成后，平安资本充足率和偿付能力依然可以满足所有监管标准的要求，目前没有再融资计划，谢谢。

　　马明哲：此项投资最重要的是带来三赢局面：对于深圳发展银行来说，将获得未来发展所需的资本金，获得更稳定的股东持股，以及战略性投资者带来的客户群及渠道方面的协同价值。二，对于新桥投资，获得合理的投资回报，并且未来可能成为平安的股东，分享平安未来的价值增长机会。第三，平安集团通过投资，能够加强跟深发展的合作，带来更好的投资回报。总之，这是一个三赢的投资。谢谢！

　　姚军：本次交易可以有效提升深发展的资本实力，增强核心竞争力，进一步加快发展，同时可以借助于双方的互补优势，为客户提供更加丰富的产品，谢谢。

　　张子欣：我们认为，深发展管理层和经营班子会在董事会的领导下履行管理、经营的权力。深发展具有非常优秀的经营管理团队，会努力保持管理团队的稳定，谢谢。

　　马明哲：中国平安是国家批准的综合金融保险试点企业，公司形成了“集团控股，分业经营，分业监管，整体上市”的管理体制，集团不经营具体业务，各子公司按照所属行业分别接受各自的监管，同时，各子公司之间又有严格的防火墙，所以平安的经营模式是在遵循分业经营原则下的综合金融模式。谢谢！

　　张子欣：任何一笔投资都需要综合考虑收益和风险。本次交易价格充分考虑了交易对公司的战略意义、财务回报，以及可能面临的各种风险。我们认为本次交易价格是合理的。本次交易对公司及深发展都具有重大的战略意义，具有双赢的价值。谢谢。

　　马明哲：谢谢您的问题，j9九游会我想强调一下中国平安是以保险起家的，但集团在探索综合经营的过程中一直强调专业化发展，我们确实有全行业最优秀的保险人才，但是他们不会被派去从事银行、证券、信托等非保险业务，我们每条业务线都有行业顶级的人才，j9九游会所以可以肯定的是我们不是用保险来经营银行。

　　以现在的平安银行为例，我们的行长理查德先生是原来花旗韩国的总经理，我们的常务副行长陈伟是原招商银行的副行长，我们还有来自中信、浦发以及其它外资银行的高级专才，所以我们对做好我们的银行业务很有信心。谢谢！

　　马明哲：中国人寿和中国人保都是我很敬重的行业内的老大哥。中国人寿在杨超董事长的带领下锐意进取，取得令人敬佩的业绩。中国人保在吴焰董事长的领导下积极改革创新，各项业务蒸蒸日上，非常令人感佩。谢谢！

　　问：中国平安投资深发展可以说是A股市场最大的并购了，那么我们看到两家公告均是在两年之内完成，请问，在两年的时间跨度中，此次投资存在哪些变数，平安公司和深发展以及新桥该如何应对呢？

　　张子欣：任何交易的执行都存在着风险。我们在交易结构的设计中充分考虑了可能面临的各种风险。我们对于完成本次对中国金融行业、中国资本市场，对公司及深发展都具有重大意义的交易是充满信心的。谢谢。 问：是否会影响平安的偿付能力？

　　张子欣：不会。交易完成后，公司及各子公司资本充足率和偿付能力依然可以满足所有监管标准的要求，谢谢。

　　问：都说中国保险业空间很大,平安为什么要加大银行这块?而不是再保险业务等?

　　张子欣：中国保险业的发展空间确实很大,平安在进一步做好保险业务,争取更好的发展同时,进一步加快银行和第三方资产管理业务的发展,为我们的客户提供更好和更便利的综合金融服务,同时也为公司和股东创造更多的价值.谢谢!

　　问：请问马明哲董事长，平安收购深发展需要和管理层沟通，需要踏踏实实做好业绩，我衷心希望平安能够稳健一些、扎实一些，超越汇丰、花旗，您以为呢？

　　马明哲：我们一定不辜负广大投资者期待，兢兢业业做好我们的各项的工作，早日实现我们“国际领先的综合金融服务集团”的远景目标。谢谢！

　　问：Peter MA，我在平安工作了5年，从支公司到运营管理中心再到产险总公司。后来由于个人原因跳槽了，自出来后一直关注这我的母公司。对于平安收购深发展，其他公司不是都像我们有共同的平安文化，对平安文化的认同是收购深发展后的一个重要问题。请问收购的必要性？

　　马明哲：平安和深发展都诞生在深圳，双方在文化上有很多相通之处，都有勇于创新、锐意进取、价值导向的文化血脉，这也是促使我们双方有机会合作的重要基础。谢谢！

　　下一届董事会选举是在2010年12月份。与此同时，《股份认购协议》约定平安完成增发后将提名3位董事，其中包括一名独立董事。在本次发行结束后，平安有权再提名3名董事人选替换3名已辞职的股东董事。因此，届时平安将在18个席位中占有5席，18位董事包括了6名独立董事。平安期待为深发展董事会的战略和政策决定做出贡献。谢谢！

　　问：股权收购对于中国平安和深发展来说，今年或者明年短期内的盈利会有什么样影响？

　　张子欣：交易目前还待审批，预估对双方盈利的影响现在为时过早。对于深发展而言，此次交易将使深发展迅速获得资本金，提高资本充足率，增强核心竞争力，促进其业务进一步加快发展。

　　此交易将进一步改善中国平安的资产负债久期匹配、优化资产组合结构、加强偿付能力和内涵价值的稳定性。未来随着银行的经营利润逐年提升，相信这也将相应提升保险在这方面的收益率。我们相信对于双方未来盈利的空间，无论在短期，还是中长期都会有很大的提升空间。谢谢！

　　张子欣：不会裁员和减薪，本次交易对现行人力资源政策、劳动合同、薪酬福利制度均不会产生有影响。谢谢！

　　张子欣：任何一笔投资都需要综合考虑收益和风险。本次交易价格充分考虑了交易对公司的战略意义、财务回报，以及可能面临的各种风险。我们认为本次交易价格是合理的。本次交易对公司及深发展都具有重大的战略意义，具有双赢的价值。谢谢。

　　马明哲：本次交易的对价完全可以使用公司内部资源完成支付，交易完成后，平安资本充足率和偿付能力依然可以满足所有监管标准的要求，谢谢。

　　问：中国平安去年的不太现实融资门一直是资本市场的话题，常常会被人提起，很多股市投资者也是平安的客户，平安怎样能更通畅的与大众交流？公关问题如何在以后注意？

　　张子欣：平安自2004年H股上市和2007年A股上市以来，一直非常重视与广大投资者和大众的沟通交流，为此我们提供了平安网站上投资者关系栏目，向广大投资者及时介绍公司经营发展的信息，以便大家对公司有一个很详细的了解，同时我们还开通了投资者关系邮箱，广大投资者可以这个邮箱随时联系我们，提出问题和宝贵的建议，我们也会在第一时间回复。另外公司相关投资者关系的工作人员的办公电话和手机，也在我们的投资者栏目中有公布，以便投资者随时与我们沟通交流。谢谢！

　　马明哲：谢谢你的建议。目前我们的保险业务已覆盖了我国的西部地区，我们在重庆地区也开设了分支机构。谢谢！

　　请问马明哲 :我本人坚决支持中国特别是深圳金融企业，比如中国平安做强做大，对本次收购深发展持非常乐观的态度，对于“东方财富网平安股吧”深恶痛绝，希望马总用业绩和回报痛击那些小人！

　　网易财经6月14日讯14日深发展银行发布公告，将于当日13时召开新闻发布会，介绍平安人寿入股相关事宜。

　　深发展行公告，宣布计划通过引进新的重要战略投资者大幅补充核心资本，计划向中国平安人寿保险股份有限公司以每股18.26元的价格定向增发至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股。该等发行须经股东大会及相关监管部门审批。此次资本筹集计划完成后，我行新补充的核心资本约在67亿至107亿元之间。

　　本方案实施后，中国三大保险公司之一平安集团旗下的平安人寿将成为该行新的战略投资者。此外，平安集团同日公告，其已于同日与Newbridge Asia AIV III, L. P.签署了《股份购买协议》，拟购买其持有的所有深发展股份。

　　同时，我行将于6月14日（周日）下午1点，在深发展大厦32楼国际会议厅举办新闻发布会。

　　主持人：下面我介绍一下今天到会的嘉宾：深发展董事长兼首席执行官法兰克·纽曼先生，深发展银行行长、副行长、首席人力资源执行官赵娜女士，首席财务官，首席运营官陈蓉女士，今天参加我们行会议的有现场的50多位媒体以外，还有在现场参与新闻发布会的媒体近百名命题，下面请纽曼董事长向大家介绍一下今天新闻发布会的主要内容。（13: 10）

　　法兰克·纽曼：大家下午好！谢谢大家今天下午抽时间参加我们今天的新闻发布会，今天这个事情可能对大家来说都很感兴趣，对我们深发展的领导来说不是问题，因为他们都是24小时工作的。我们有两个事情要跟大家谈一谈，差不多所有的事情都会交给大家来提问题。（13: 11）

　　纽曼：我们董事会作出了两个决议，第一，大幅度增加我们银行的资本基础。大家知道，我们刚开始进行业务转型几年以前，我们的资本重组只有2%左右。那个时候的要求是要达到8%，银行通过自己的努力达到了8%的资本充足率。这个过程没有接受政府的任何资助，我们是通过自己的努力达到这一目标的。（13: 11）

　　纽曼：大家知道，银监会鼓励银行达到10%的资本充足率，我们也在争取这么做。以后有可能会把这个幅度提高到12%。（13: 11）

　　纽曼：因此，为了达到这个目标，我们必须要增加更多的股本，同时也增加我们更多的发债。我们一直在进行这方面的工作，也比较了一些不同的选择。（13: 12）

　　纽曼：我们这次跟平安的协议向银行一次性提供非常大额的资本注入。经过这次行动以后，银行会达到非常强劲的资本充足率。这对银行的未来也是非常重要的，因为这对银行未来的成长提供了坚实的基础。这是我们准备两周以后提交股东大会审批。（13: 12）

　　纽曼：这部分是深发展的董事会和股东大会将会有一个作出决定的责任。同时跟这个交易相独立的是新桥和平安也达到了交易的决定。（13: 17）

　　纽曼：我们大家都知道，新桥早晚会把自己持有的股份卖出的，大家都知道，以前我们也跟大家谈过很多次，一个私募基金从他们的托管责任来讲，他们有责任在将来的某个时段，把他们投资的金额还给他们的投资者。（13: 17）

　　纽曼：今年的12月将会是新桥投资深发展的第五个年度。因此，新桥和平安达成了一个协议，在明年的年底之前的某个时段，新桥将会把自己持有的股份卖给平安。这两次交易完成以后，平安将预计持有深发展不超过30%的股票，同时根据我们现在的协议，在那个时候，平安将在深发展18人的同时会上占有5个席位。（13: 18）

　　纽曼：现在深发展的董事数量将从15位增加到18位，同时将新增加1位独立董事。深发展的股份股票卖给平安，将取决于两周以后深发展股东大会的批准。与新桥的交易将取决于今年8月份平安股东大会的批准。但现在我不是很清楚里面的细节，后续大家有什么问题可以问平安。深发展董事会将不参与平安和新桥交易的细节。所有这些交易都需要得到监管机构的批准，现在非常难以预测这个会议会花多长的时间。现在基本的计划就是这样。（13: 18）

　　纽曼：对深发展来说，我们认为这将来会是一个非常好的机会。将会给深发展带来非常强劲的，主要的股东。这个股东将会为深发展的未来发展壮大提供支持。他们将会为银行将来持续稳定的资本增长提供基础。同时，他们也将会为平安和深发展之间相互的合作提供基础。（13: 19）

　　纽曼：在现有监管条例下，平安和深发展必须以两个独立的公司进行运行，但双方可以以一种协议的方式促成各种形式的合作。平安将有更多的客户基础，我们相信这会为深发展的业务提供更多的机会。我现在停下来，如果大家有问题请提出来。（13: 19）

　　媒体提问：我有两个问题，第一，深发展和平安交易以后，平安将在深发展中扮演什么样的角色，深发展现有的管理层会不会继续留在深发展。第二，深发展和平安，以及新桥和平安的交易是采取什么样的交易方式，是采用股票的方式还是现金的方式，有没有具体的情况？（13: 19）

　　纽曼：新桥很显然是深发展过去四五年取得成就的后面推动器和催化的媒体，它们主要通过向深发展董事会派出董事来完成这一责任的。但是他们在深发展15人的董事会当中，只占4个席位。同时他们也会参与银行日常的管理工作，因此，我们深发展过去四五年取得的成绩是现在这个管理团队的成绩。（13: 34）

　　纽曼：我们没有计划要改变这个团队，同时也没有达成什么协议来改变现有的团队，平安的领导人私下也告诉我，他们对深发展现有的管理层和员工，包括总行和分行的员工都非常得尊重。他们董事参与银行的经营以后，也会非常重视保持银行的稳定。（13: 34）

　　纽曼：随着时间的推移。当然不能排除可能会有一些变化，每一个组织都会有一些变化，但现在并没有什么特别的时间表，要做出什么变化。我们确实期待平安的董事在董事会运行之后会给董事会提供非常好的意见和决策基础。我刚才提过，还希望能和平安达成一个相互合作的协议。（13: 34）

　　纽曼：接下来按照现在的规定，任何深发展和平安的交易，在董事会都会被当成关连交易来进行讨论。平安的董事将不会参与关连交易的投票，我们户非常好地遵循公司治理原则。刚才您听到的第二个问题，深发展向平安发行的股票都是以现金来完成的。按照证监会的规定，任何战略性定向募集的投资者都会有36个月的股份锁定期。平安在这个锁定期完成以后，并没有作出额外的锁定承诺，但他们现在的意图是想成为真正的，非常长期性的战略投资者。（13: 35）

　　纽曼：关于新桥和平安之间的股份转让协定的细节，您得问一下他们双方，我们没有参与他们的细节。（13: 35）

　　记者：纽曼先生，为什么这次深发展选择的是平安，我们知道，中国人寿之前和深发展也是有过接触的，而且中国人寿的资本比平安更加雄厚。第二，刚才媒体问到具体的交易方式，我们想知道的是，平安和深发展这次具体的交易方式是换股还是现金？谢谢！（13: 36）

　　纽曼：我们以前也跟大家提过，银行不时地都会从一些潜在的投资者那里收到一些关于投资的意向，这个我们不会感到惊讶，因为我们确实是一家非常好的银行。同时，我们也不时会跟一些潜在投资者进行讨论，但这次是不一样的，它是从我们非常强劲的潜在投资者中提出比较坚定的，比较确实的承诺，这个投资者做出的比较固定的，对银行投入现金的投资。（13: 36）

　　纽曼：这些投资将会非常大幅度地，一次性地提高银行资本充足率。同时他投资的价格按证监会的规定进行，我们觉得这样比较成形的，而且是非常具体提出的投资方案应该得到董事会的审议。董事会经过讨论，觉得这个提议应该提交股东大会进行审议。我们深发展的股东大会将会最终决定这个事情，当然，股东大会以后，还取决于监管机构的批准。平安在深发展投资的都是现金，大约在67亿到107亿之间。（13: 36）

　　主持人：下面有请在现场的媒体提问。请第二排的这位先生提问。（13: 37）

　　媒体提问：你好，二十一世纪经济报道，我注意到这次深发展的非公开发行，与上次报告预案不同，这次是一个浮动的值，而上次是一个固定的值，按你们新闻稿中的测算，这次发行了之后，资本充足率将提高到10%—12%，这和银监会提出的中小银行12%，纽曼先生提到的12%有关，如何确定这个值的？在这些充实资本充足率之后，混合债和次级债还会发行，为什么有这样的举措？是不是现在债券市场对深发展来说也是一个非常好的投资机会？（13: 37）

　　法兰克·纽曼：我先回答一下你刚才提到的第二个问题，这个事情将会取决于董事会以后的考虑。但总体来讲，银行的资本都是先募集核心资本，在核心资本增加了以后，银行汇增加次级资本，次级资本往往会限制在核心资本的一半左右。（13: 37）

　　纽曼：最重要的当然是核心资本，一般来讲，达到了核心资本的目标以后，再募集相配套的附属资本的成本就非常低了，这用来支持我们将来大幅度成长的一个基础。这一次我们募集的核心资本的数量是非常得大，对我们来说并没有一个迅速募集核心资本的紧迫性，将来我们能够看到有这么一种可能性。（13: 37）

　　纽曼：大家可以看到，我们这次募集股本的价格是固定的，之所以我们募集的股份会有一个区间，因为平安入股深发展有一个30%的限制。如果您读一下平安的公告，可以看到，这一点他们将会跟证监会进行讨论。他们将会很愿意，限额做出100亿的投资，如果证监会的条例允许的线）

　　记者：这次平安向深发展定向募集增发以后，我们资本充足率有没有达到相对精确的预测值，以前似乎深发展还在香港上市或者筹资途径，未来大股东变更，会不会影响到深发展上市或者其它融资的计划？（13: 38）

　　法兰克·纽曼。今天大家提出了很多很好的问题。刚才我查了我们新闻通稿的数字，按平安投资的这个金额，我们资本充足率会上升2个百分点，最多可以上升3.5个百分点。现在资本充足率是9%左右，稍微超过9%。所以，大家可以自己算一下。我们9%的数字已经包括了刚才发行的混合债。（13: 38）

　　纽曼：当然，刚才我提到的这些数字都没有包括我们募集次级资本可能带来的影响。根据香港发行H股的想法，我们银行也会不时地做出一些讨论，目前我们还没有确定的计划来做。有这个手续可能性的将来的银行会来做，现在我们还没有确切的计划。（13: 38）

　　现场媒体提问：我是证券日报的记者，请问董事长一个问题。平安最终入主深发展之后，如何整合深发展和平安银行的资源，避免同业竞争。第二，新桥退出深发展以后，会在中国寻找投资机会，您本人有无考虑继续留在深发展，谢谢！（13: 39）

　　法兰克·纽曼您提出的第一个平安银行的问题，我们报给监管机构的材料力做了简单的描述。平安银行现在由平安集团持有达到90%的股份，我们现在还没有确切的计划要处理，深发展和平安之间同业竞争的问题。（13: 39）

　　纽曼：我们现在提交的监管材料报告里，只是提到这个问题将在适当的将来做出一个处理。我们有一些潜在的方法来处理这个问题，但现在我们还没有确切的计划，这个事情还需要我们将来跟有关监管机构进行继续的讨论。（13: 57）

　　纽曼：平安银行的规模比深发展小很多，深发展和平安银行在少数城市都有经营，但不是所有的城市都有重叠。深发展在全国有15个分行的城市那里都没有平安的分支机构。（13: 57）

　　纽曼：关于新桥的问题，我想您最好还是问新桥，从他们以前做出的表述中我们可以看到，他们对中国的潜在投资机会当然是很有兴趣的。这一次他们的投资帮助了我们银行取得了很大的进步。同时他们也会做一个负责任的退出。在经过一段时间，帮助这个公司达成成功以后。（13: 57）

　　纽曼：我听到您刚才提到最后一个问题是问到我个人的问题。我现在没有什么确切的计划，但我没有一开始预计到要在中国待四年，但我非常喜欢我待在中国的时间。我爱中国！（13: 57）

　　纽曼：现在我将尽我最大的努力帮助我们的银行获得成功，我特别为我们的团队这几年做出的工作感到骄傲。（13: 58）

　　记者：现在新桥持有深发展的股份是分两批，第一批是今年的6月20日解禁，最后一批是明年下半年解禁，平安和新桥的交易也是分批进行的吗？还是等所有股份解禁了以后，明年下半年进行一次易？当平安入主深发展以后，平安整个集团和深圳发展银行会有什么具体业务上的合作，双方有什么协同效应？这次平安只增持到30%，如果没有任何限制的话，平安有没有表示过，他们有没有意图，想要更加大的份额的股权，比如增持50%或者以上的意图？谢谢！（13: 58）

　　法兰克·纽曼：关于新桥的问题，如果您想知道更多的细节，只有去问新桥，你也可以读一下平安在上交所上市，在上海发布的公告。这个协议规定是新桥把所有的股份卖给平安。您刚才说的很对，新桥所持有的股份是从股改遗留下来的。第二部分的股改股份将会在今年这个月到期，这些协定的转让是不可以在公开市场上进行转让，只能在私下转让。我想告诉你，因为我们并没有涉及到平安和新桥之间的交易，确实不知道这个细节。（13: 59）

　　纽曼：第二，关于您提到的确切的合作的协定，我们现在还没有制定任何确切的计划，希望将来能把我们银行提供的服务和产品提供给平安的客户，平安也有一个资产管理业务从我们银行角度来看，根据他们给我们的数字，平安4500万保险客户都可能是我们银行的潜在客户，他们还有200万的公司客户。（13: 59）

　　纽曼：所以，现在还很难说有确定的东西，但我们的概念是像刚才说的这些。我不能回应您刚才说的平安具体购买股份的过程。我只知道，他们现在的计划是持有不超过30%的股份。如果他们把新桥所有的股份都买下来，同时把所有上市的股份买下来，就能达到30%，但现在已经达到深发展的股份了，因此，这是一个需要解决的问题。如果只买这次公告里下限的股份，把他们持有4.5%的股份加起来，再加上新桥所持有的股份，就刚好是30%，这个以外我们还没有什么协议。（14: 00）

　　主持人：下面有请现场的媒体提问。请经济观察报的杨东提问。（14: 00）

　　经济观察报提问：纽曼董事长您好，我了解到过去几年您说深发展取得了成功，而且取得的成绩是管理的，您认为过去几年深发展的成功主要是在哪几个领域取得的成功。第二，平安在之前跟深发展也有过多次的接触，对你们非常有兴趣，您个人觉得平安对深发展哪些成绩比较感兴趣？谢谢！（14: 00）

　　法兰克·纽曼：在某种程度上你得问新桥他们这些问题。我们非常骄傲银行取得的成绩，在业务发展和业务创新上以及风险管理和经营管理上，在我们的公司银行、零售银行和铜业银行业务上，以及我们在发展分支机构，开设分行上取得的成绩。同时这几年我们对银行内部的管理和操作流程改革也取得了很大的成绩，包括风险管理，我们取得的成绩是非常明显的。（14: 00）

　　纽曼：我们的净利润相比以前有了大幅度的提高，我们的资本充足率即使不极入这次募集资本，也有了显著的提高，不良贷款率也出新了急剧的下降。同时银行不断地取得公司银行、零售银行业务创新的奖项。（14: 00）

　　上海证券报提问：纽曼先生您好，您刚才提到了深发展银行和平安银行的同业竞争，现在深发展即将给管理层的意见当中有一个潜在的办法，能不能请您具体说一下潜在的办法是什么样的办法？谢谢！（14: 00）

　　纽曼：非常抱歉我现在很难回答你这个问题，我们现在还很难有一个计划，我们给提交给监管机构的报告里提到了，一种可能性是合并一些营业网点，但这只是一种可能性，不是唯一的可能性。现在还没有什么确定的，我们需要怎么做的计划。我们提交的监管报告对这一点确切的描述是，在将来某个时段我们再进行讨论。现在我们没有确切的计划谈到要怎么处理这个问题，也没有一个确切的时间表。（14: 01）

　　南方都市报提问：第一个问题，平安对深发展30%的持股上限是怎么确定的。第二个问题，刚才我注意到你们刚才有两个表述，在你们和平安谈判当中，他们曾经表现过很强烈的意愿，愿意按增量增发的上限来认购深发展的股份，但你刚才又有一个表述，如果按照区间的下限来增发的话，持股比例最终有可能在30%之内，我的问题是，我算过一下，如果平安现有持有股份，拿下深发展股份以后，平安最多参与4.7亿的定向增发规模。你们谈判当中是不是必须把平安现有持有的股份进行抛售才能有这样的计划？谢谢！（14: 01）

　　法兰克·纽曼：我不太懂得你刚才说这个话的逻辑，但您的这些问题可能得问一下平安。从我们银行角度来看，非常乐观发行100亿元的股份给平安，如果我们深发展的股东大会可以批准的线）

　　纽曼：现在这个限制是对平安而言的，我们现在的计算，下限是3.7亿股，他们在上交所和香港交易所提交的公告里是这么说的，他们把这个限制作为一个描述，提出了所谓的一般性报价，他们将会跟证监会讨论这个问题，因此，这个限制的问题是平安自己需要解决的问题，不是深发展的问题。（14: 02）

　　纽曼：我们假设平安将会跟证监会讨论这个问题，然后再回过头来告诉我们，他们最多能买多少股份。他们现在怎么处理现在持有的股份，是他们自己的问题，我们没有办法参与，假设他们也会跟证监会讨论这个问题。（14: 02）

　　记者：以前我们得知，中国个人寿也有意参与深发展的增发，我想了解一下是不是确有此事，最终通过公告来看，还是选择了平安，这是出于什么考虑，平安进来以后，到底会给深发展带来一些什么？谢谢！（14: 03）

　　法兰克·纽曼：我刚才告诉过大家，过去一直都有一些潜在的投资者跟我们表示过想要投资我们行的一些兴趣，我们觉得不方便透露这些表示过兴趣的投资者的名字。但平安这个例子上，平安不光向我们表示了投资的意愿，也非常坚定的，确切地提出了投资的建议和计划。（14: 03）

　　纽曼：他们提出的这个投资金额相当得大，而且投资条件我们觉得非常值得我们股东考虑。当然，除了这个投资条件以外，我们银行也会关注任何一个潜在的主要投资者，都应该是一个负责任的银行，将来有意的投资者。（14: 04）

　　纽曼：在董事会经过讨论以后，我们认为平安达到了这个标准，因此，现在取决于深发展的股东来做出一个决定。当然，银监会将会做出一个判断，这个投资者是不是适合入主一个商业银行。除了我们主要投资者的入股投资以后，我们也相信我们银行和他们之间还有一些其它的业务合作，因此，这些都是除了他们投资的股本以外的额外的收益，但我们给股东提供的需要审批的计划就只指主要投资者入股的协定。我们也提到过，这样的投资将会为银行将来的成长和发展提供一个坚实的基础。（14: 04）

　　华夏时报提问：我是华夏时报的记者，我有两个问题想问一下，刚才纽曼先生说关于新桥，说过这样一句话，他们的转让不是通过市场，而是通过私下的某种协议，你给我们的通稿中也有，这次平安定向增发的先决条件，是平安和新桥所有的股份交割完毕，不可撤销。如果这得不到监管部门的批准，所有的转让是怎么发生的？新桥与平安这次转让的价格，您说的协议转让是什么意思，是将来的市场价还是一个固定的价格？（14: 05）

　　法兰克·纽曼：我们之间协议的执行取决于和平安签署协议的执行。这之间反映了平安想要成为深发展银行非常重要的一个股东的意愿，他们想得到一些保证，除了能够买到深发展现在发行的新股之外，还可以收购新桥现在持有的股份。（14: 05）

　　纽曼：这件事情是新桥和平安之间的事情，与深发展银行无关。深发展发行给平安新股价格是18.26元，这是一个固定的价格。平安和新桥交易执行的细节已经在平安提交给上交所的公告中透露，所以我不是这方面事情的专家，您可以读一下平安的公告或者是直接问平安。（14: 05）

　　华夏时报提问：深发展面临的是一次比新桥重组更大规模的重组，一般以中国银行重组历程来说，这一重组中银行的某一既定业务会受到一些影响，我想问一下新桥现在在深发展做的事情是否还有未完善的事项？比如说深发展这五年来一直没有成功的开一家分行，拨备覆盖率也没有达到监管规定的150%。在这次重组期间，深发展的各项业务是否会受到什么影响？谢谢！（14: 05）

　　法兰克·纽曼：我们希望深发展银行的业务会持续稳健的不断发展。像我刚才提到过，新桥是深发展银行过去四、五年中发生非常大的变化和改革的一个推动器，但是新桥并不参与深发展日常的经营和管理。（14: 17）

　　纽曼：深发展和平安在现有公司治理条例下，必须以两个独立的公司运行，当然这中间会涉及到一些变化，但是深发展会继续推进现在的战略计划，我们将会继续发展我们现有的分支机构，开设新的网点，不断完善我们现有的分支结构，我们将会计划不断的发展我们公司银行和零售银行业务，我们将会发展我们的信用卡业务、贸易融资业务、汽车融资业务，这些都不会有任何改变。（14: 17）

　　纽曼：现有正在推行的计划都会继续推行，当然在进步的过程中总会有一些变化，过去四、五年一直都是如此。银行现在获得的新的资本又给银行提供了这样一种可能性，同时，最近几年经济整体情况也发生了急剧的变化。我们银行和我们的团队优点就是能够适应不断变化的经济环境，我们将会随着环境的变化做出最优的选择。（14: 17）

　　提问 ：第一，新桥的股份，入股原始成本是多少？因为后来也有股改等等一些事情，我想了解一下新桥平均持有深发展股票的成本。 第二，深发展银行停牌什么时候结束，开始交易？ 第三，关于深发展董事会的情况，现有15名董事，他们将来的情况会有什么样的变化？ 第四，平安发行的股份以及平安的交易还有没有一些其他潜在投资者对深发展有兴趣？（14: 17）

　　法兰克·纽曼：关于新桥平均收购成本是多少，这个问题是非常复杂的。这个问题最好由新桥自己来回答，这是股东之间发生的交易，他们可能比较清楚。我记得最初他们购买深发展股份时大概是4元一股，具体的情况您可以问问他们。他们在股改中又买了新的一些股份，是19元一股，他们又进行了认股权证第二次行权，购买了第二次19元的股份，还有一些红股，所以这种计算有点复杂。但是这件事情不涉及银行本身，所以我们不在这里做详细的讨论。（14: 18）

　　纽曼：董事会人数我们将增加到18人，其中6位将是独立董事，因为根据证监会的监管规则董事会人数中至少要有三分之一是独立董事，其中有5位将会是平安推荐的董事。（14: 18）

　　纽曼：在2010年12月底将会是深发展董事会换届的正常日期，所以我们现任董事正常任期都将在2010年12月底到期，我们现在没有任何计划卖股票给另外的投资者，这是平安的事情，不是深发展的事情，根据他们监管提交的报告，可以具体来看。（14: 19）

　　提问：刚刚您提到在这些潜在的投资者当中，平安提出了一个比较成熟的，有现金价格不会有任何打折的方案。我想请您明确一下，平安是唯一一家愿意以现金投资并且是价格最高的一家吗？（14: 19）

　　法兰克·纽曼：平安提出了一个非常详细的报价，他们以现金方式收购，j9九游会数额非常大，根据证监会规定的市场价格的百分之百来入股，还没有其他任何一方提出过这么确定的一个投资建议。（14: 19）

　　纽曼：因此，董事会履行了他们的责任，审议作为一个确切具体的投资计划得以确立。董事会现在决定把它提交给深发展股东大会进行审议，我非常理解您想知道多一些的情况，但是我们很难把一个确切的投资建议和简单的一些表示兴趣的想法进行比较。有很多潜在一般性的投资者的普通讨论最终都没有变成一个确切的报价和投资建议。现在平安的投资建议是一个非常具体确切的投资，投资的主体是非常有经验、财务稳健、实力雄厚的金融公司。（14: 20）

　　法兰克·纽曼：谢谢大家花今天一下午的时间来出席我们的会议。我觉得今天的会议有点奇怪，因为大多数的问题都是我一个人来回答的，我们非常强大的管理团队还没有机会来回答大家的问题。因为大家提到的这些问题主要是和我作为董事长的职责有关，祝大家星期日下午过得愉快。（14: 20）

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　　网易财经：各位网友大家好，欢迎来到本期的《北京观察》，我是主持人江卉。根据最新公告，中国平安和深发展已经达成了股份认购协议和股份购买协议，平安收购深发展还有多长的路要走？一旦达成交易之后，是否会对全行业产生巨大的影响，中国金融业的综合经营之路又会走向何方？就这些问题，今天我们邀请到了四位嘉宾一起和你们探讨，首先介绍一下，我身边这位来自国发资本市场研究中心主任、正德人寿保险股份有限公司的董事长兼总裁CEO张洪涛女士，张老师您好。

　　网易财经：洪女士也是资深的会计专家，待会儿细细解释一下。坐在旁边这位就是大家非常熟悉的中央财经大学、中国银行业研究中心主任郭田勇老师，您好。

　　网易财经：首先提出第一个问题，中国平安能不能成功收购深发展，中间可能出现哪些困难？我们又应该如何应对？

　　郭田勇：应该说平安收购深发展是一件水到渠成的事儿，从上个礼拜传出消息时我们就做了预测，我说可能性非常大。从买卖双方来看，深发展的控股股东新桥集团这两年一直处在待价而沽的状态，想找买家，去年曾传出过国开行要和深发展合作（的消息），但没有变成现实，当时我们也做了评论，我们感觉新桥可能会卖，但国开行不一定会买，因为国开行刚刚进行了商业化改造，它会不会定义为以零售业为主的银行还有争论，恐怕国开行也不愿意以搞零售业为主，所以当时没有形成交易。

　　但作为新桥来讲，他们一直在找买家，平安对银行一直情有独钟，2006年时它就和花旗银行争夺广发行的控股权，当时平安开出了200多亿的投资方案，甚至比花旗的投资额都高，但最后还是在竞争中失败了，后来它又去收购深圳商业银行，它一直对银行比较感兴趣。

　　现在它搞的银行是一家小银行，在珠三角一带有六七家银行，而平安保险是全国性大公司，从混业经营的角度考虑，它一定要找全国性的大型银行，深发展还是比较符合它的胃口的，从买卖双方来看，他们是一家愿买、一家愿卖，你情我愿，现在平安已经发公告了，我想交易最后是能够达成的。

　　网易财经：郭老师说，这件事你情我愿，应该是能够达成的协议，但之后深发展还要开股东大会，证监会可能还要做一些批复，当中可能会有一些细节，洪女士是资深会计人士，这其中哪些细节会是您比较担忧的？

　　洪瑛：从交易本身来说是你情我愿的事情，作为平安来讲，这么多年它一直有一个很宏伟的发展目标，或者叫做梦想、蓝图，希望做成非常好的混业经营金融行为的公司。具体到并购角度来说，我认为还有几点需要大家更深层次地思考，我们的战略目标定位是非常关键的，如果只是单纯想做混业，从战略上而不只是单纯从财务结构上考虑，我们要考虑到这个整合最后还不完全取决于现在的决策，而是要考虑战略目标，在并购完以后，你是否有能力来整合它，不只是达到短期财务利润的行为，而是为了公司长远发展的目标，需要从长远的层次来考虑。

　　另外还有一个非常重要的问题，就是并购完以后的整合，有没有能力做整合？包括当年的麦肯锡也曾经做过全球调查，并购成功率几乎就在30-40%，（成功率）都不高，为什么？这不是技术层面的问题，也不是资金的问题，全部都在于文化冲突和整合能力，包括你有没有能力驾驭这个企业。

　　另外从财务、会计的角度考虑，还需要考虑现行的会计制度、现行国家保险混业经营政策，能不能达到企业最后整合战略目标的需求，有一些整合需要依靠国家政策的扶持，要考虑国家政策能否兑现。还要考虑市场的反应，曾经这个企业也有几次并购，为什么最后都没有成功？也需要值得我们考虑。

　　张洪涛：这次平安增发收购深发展新桥的股份，这是必然的，因为它是财务投资者而不是战略投资者，一旦解禁它就要退出去，因为资本是逐利的，而对于平安来说是志在必得，从它的报价和方案来看就是刚才那个形容词“志在必得”，作为平安公司，一开始它就把自己的将来定位为“金融控股集团”，自它从原来一个区域性（深圳蛇口）的小公司变为“中国平安”之后，它一直在朝着这个方向迈进，原来它自身已经有一个平安银行，但非常小，想要得到发展，势必要找到一个（大的、与之相配的）银行，我认为它现在找到的深发展是非常合适的，而且这两家公司的结构、法人治理模式也比较相似。目前看来你情我愿，但刚才洪老师说了，他们需要经过股东大会，另外还要经过监管部门的批准，这非常重要，其中还不只一家监管部门，平安要考虑保监会的批准，深发展要考虑银监会的监管，但因为牵涉到股权增发和并购的问题，所以又牵涉到证监会，这桩交易要想成功，从监管角度来说，还要经过这“三会”的认可。用什么方式认可？又怎样达到？这是未来才能得出的结论。

　　现在对于平安来说，它想并购深发展，是想给平安形成一个更广泛的业务平台，使客户能够在同一家公司里享受到很多服务。另外一部分是（打）基础，提高将来的资产配置、产品结构，寻找一个更广泛的发展途径和平台。我认为如果这次平安收购深发展成功，在中国经营的路上应该说是一次标志性事件，要经过“三会”认可，还要经过股东大会认可，需要冲破很多政策上的限制，这个事件意义深远，但结果如何，还要拭目以待。

　　网易财经：郭老师表达了美好的祝愿，洪老师对整合方面有一些担忧，张老师认为有通过监管的问题。

　　洪瑛：这次收购的是新桥的股份，涉及到外资，很可能还要通过商务部，至少要经过四个部门。

　　网易财经：现场又来到第四位嘉宾，中国国际经济关系学会理事谭雅玲老师，您认为这桩收购案是否会成功，当中有哪些细节会阻碍中国平安收购深发展？

　　谭雅玲：现在国外市场的情况比较复杂，在混业经营方面出现了一些问题，作为发展中国家从分业向混业发展的过程中，我们和当时发达国家起步发展混业经营的时候还有很大差别，所以中国决策者还要综合考量保险公司收购一家银行未来的前景。因为我听过张洪涛老师很多课，保险最基本的还是要以保障性为前提，我们搞保险公司的资质再加上目前保险的体系，它的任务还是挺重的，所以决策者也会慎重决策这件事情，不管成功与否，对中国的发展来讲，安全意义和稳定性方面的考虑应该是第一位的。

　　网易财经：张老师是保险业的鼻祖，他也曾经提出过综合经营和混业经营其实是不一样的概念，能不能现在讲讲？

　　张洪涛：这个问题的提出在中国的提出一开始是“混业经营”，实际混业经营和综合经营是跨越经营的两个不同时期，我是这么认为的，真正的实质是跨越经营，例如我是保险公司，可以去经营银行、可以去经营证券，证券业可以经营保险、银行，银行业也可以经营证券、保险等等，一开始讲的是金融体系内的跨业经营。为什么又出来混业经营和综合经营？以前很多人认为可以叫混业经营也可以叫综合经营，但我不是这样认为的，我认为从混业经营到综合经营是一个螺旋式上升的进步，很多人在一段时间内提出来“中国要实现混业经营，从零点起步，360度之后又回到起点”，我不同意这种观点，为什么刚才我提出“螺旋式上升”的概念呢？举例说明就会比较容易理解了：

　　混业经营类似于我们平常讲到的小杂货铺，杂货铺里什么东西都有，但质量不是很好、品质不是很高，而且放得乱七八糟，所以中国人这个词用得是很好的，“混”在中国人的字典里有点儿贬义的意思，“混”和“乱”是一个概念，所以我把它形容为杂货铺。但杂货铺逐步地不能满足老百姓的消费需求了，因为产品不分档次，都是一个类型，如何把产品分类、提高水准，就要解决一个专业化和提高量的问题，这样就需要分业经营，我认为分业经营解决了混业时代质量和专业化的问题。

　　分业经营像什么呢？我对它的形容是“专卖店”，比如衣服的品牌，女同志背的包，LV、香奈儿什么的。j9九游会

　　张洪涛：太对了，现代化的百货大楼。刚才我说了，混业经营时杂乱无章，到了综合经营就解决了质量问题、有了品牌、实现了专业化，混业经营和综合经营呢中间的过程是跨业经营，跨业经营过程中分几个层次，我给同学上课时就是这么说的，它就是百货大楼，现在中国也有很多，在美国进入百货大楼之后全是好品牌的专卖店。金融从混业经营到分业经营再到综合经营，这里面也有一个渐进的过程，综合经营解决了降低成本的问题，有专卖店以后，到这个店里只能买这个品牌，大家发现没有？专卖店同样也在延伸，你看原来LV只做包，现在LV开始做皮鞋、做手表、首饰等等。

　　网易财经：张老师，中国平安原来卖保险，自己也有中国平安银行，现在它也希望通过深发展变成一个百货大楼，如果它整合得不好，可能就会变成“混业经营”，变成杂货铺。所以我们提出了一个问题，整合是很关键的，关键是整合之后应该做到什么目标？张老师，您也是正德保险公司CEO，保险公司和银行的出发点会不会有矛盾之处，它们两个整合在一起最大的困难在哪里？

　　张洪涛：应该说保险、证券和银行同样都是金融的三个支柱，它们的本质是相同的，而且我也讲过，什么叫金融？简单形容就是“信用的货币买卖”，无论是银行、证券还是保险，比如买一百万的股票，拿卡一刷就过去了，看不见，也不心疼；但如果你要拿着一百万的金钱去购买，就需要一个大箱子，一些金融大鳄要买几亿，现金可能连这间屋子都堆不下。到银行也是一样，多少钱存进去，最后拿出来的只有一张储蓄单，保险也是一样，无论买多少钱的保险最后都是拿到一张保单。

　　所以银行、证券和保险都是金融的支柱，但又各自不同，作为银行来说，它主要的盈利模式是利差，进来的钱存入银行，再贷出去拿利差。到证券公司表现为手续费。保险公司既有手续费、又有佣金，还有和其他两个不同的（盈利模式），证券和银行都要把本还给人家，但寿险里有些险种，比如航空意外险，飞机起飞再安全落地，这个钱不用还本，就归入了保险公司。为什么不用还本呢？保险采用的是大数法则，为什么20块（保费）出了事能赔40万呢？就是千千万万个交了20块却没有从天上掉下来的钱形成资金池，支持某一个从天上掉下来的人的赔偿费。

　　银行公司和保险公司的本质是不同的，现在银行公司和保险公司整合到一起，在具体业务上一定要分业监管，综合经营如果没有防火墙，风险就会递延。

　　张洪涛：还不能直接这么说，现在我们做的这一家公司，上面是综合经营，下面的业务，比如银行、金融、保险，中间的经营都是独立法人，受到不同监管部门的监管。但这又提出了一个问题，现在三个监管部门（银监会、保监会、证监会）是并列的，随着综合经营步伐的加快，尤其是一些综合经营案例的成功，势必要在监管问题上有所探讨，到底是什么形式，将来由一个综合部门管理三会，还是一个单位下面分三个部门？肯定需要认真思考和探索。

　　一句话，综合经营不等于混业经营，因为混业经营可以乱来，但综合经营是在混业经营之上的进步和上升，所以一定要把监管做好，怎么样做好综合经营、怎么样防范风险？必须要有一套极完善的监管体制、机制和机构才能把综合经营做成功。

　　网易财经：张老师提出了自己的顾虑，整合之后谁来监管？我们想问一下洪女士，您之前参与到了很多并购当中，据您分析，中国平安并购深发展之后，不能融合的矛盾会在哪里？

　　洪瑛：目前我还不能下定论，可以给大家介绍一个例子，而且这个例子在全球金融危机形势下已经是公开的秘密了，大家知道，AIG原来是以做保险为主的混业经营，后来发展为全国头号老大的综合经营实体，但为什么在这次金融风暴中它受到的打击和挫败会影响到全球？大家知道它已经基本分拆了，变为了变相国有。我参加了长江商学院金融CEO首席班的学习，去年9月份金融风暴黑色13天时我们恰好在华尔街，见到了AIG的全球主席，包括CEO、消费金融主席和大中国区的主席，一开始没有发生这些事情时，大家只是作为非常好的案例给我们讲课，后来没过三天就出了问题，这些领导们又特意赶到了我们当时所在的学校（哥伦比亚大学），趁中午一点时间跟我们谈这些问题，希望中国的企业能救救他们。当时他们就告诉我们，可能美国政府会定决策，他说我们肯定死定了，已经被判了死刑，只不过是缓期执行而已。（这是原话）。

　　他给我们讲了发生的故事，在混业经营过程中，有一个再保险业务，后来做成了小投行，也就是我们说的运动员自己成了裁判员，然后又成了做庄的庄主，实际这个机构在他们的七万多团队里才30几个人，AIG一年的收入几千亿美元，但这个部门一年的收入才三百多亿，但它导致了AIG的全军覆没，为什么？就是因为失去监管。

　　从这个例子上我们可以看出，在美国那么完善的金融管制体系下出现的可悲场景，导致排位一二的大型跨国集团的倒台，他们倒台的真正原因就是因为监管失控，或者是貌似完备体系下的漏洞。

　　就中国来讲，现在我们的体系，尤其在几个不同部门的监管层次、还没有统一监管机制的情况下，我非常同意张老师说的，做成功的前提条件就是一定要有非常良好、强有力协调的监管机制，如果没有就不可能做好，当时我们在那边，高盛也好、美林也好，这些主席都跟我们讲课呢，讲着讲着第二天就不行了，抱着盒子跟我们拜拜，先辞的都是华人，包括搞出次贷的始作俑者还给我们讲这个CASE，作为很好的案例呢，结果没几天就倒闭了，变成了我们要吸取的教训。这点是我们的领导需要好好思考的问题，如果在这些问题上我们自己还没有很好的、深层次的思考就开始做（肯定是不行的），按照我们当时自己的话“老师都错了，学生该学什么呢？”美国的制度现在完全非常专业化，把AIG所有的业务都出售卖掉，只保留原始的保险业。这是美国政府定的原则，我给了你700亿，但绝对不允许你再干这种事情，人家回归了，咱们反倒又跟着人家（的错路）跑，在这个问题上我们是需要有前提准备的，如果没有准备就开始搞金融衍生产品，包括全世界的财务会计准则在这些方面还都没有达成一致，我们依据的是什么？监管政策是什么？实行的会计制度又是什么？在这些都没有准备好的情况下如何操作这个问题？这是我们需要考虑的。

　　网易财经：郭老师刚才您还说这两家公司你情我愿，过像小俩口，大家互相挺喜欢的，但真正“结婚”后白头偕老的概率又很小，您的看法是什么呢？

　　郭田勇：确实是，我对刚才两位老师的分析和担心也很赞同，现在我们面临一个问题，包括前段时间银监会主要领导在讲话中也讲过，金融危机后，在未来应该“简约化”经营，他用了这么一个词，可能他的意思还是混业太深，过程变得复杂化之后不知道会在哪个环节出漏洞而搞垮整个集团。刚才洪老师讲的AIG集团就有这样的情况。

　　但我们看到综合经营的好处肯定是不言而喻的，服务效率更高、能为客户提供一站式金融服务，我想服务的优质和效率的提高一定和风险隐患的增加相伴而生，金融业嘛，始终要在效率和风险之间把握一个平衡。现在在我们的监管水平和风险能力还没有相应提高的情况下，混业经营的步伐贸然迈得太快肯定会出现问题，刚才大家就谈到了这个问题。但美国金融危机之后我们经常说的一个词是不能“因噎废食”，从平安来讲，平安整合进来，收购深发展之后，如果双方的业务能整合得比较好，整合得好有几个层次，第一是双方未来在人员业务上要进行接管，做好业务整合，避免出现囫囵吞枣的情况；第二就是整合完之后如何利用两个平台的优势进行更深层次的合作、开发更优质的金融产品，这样才能实现“1+12”的效应，我们当然期望它朝这个方向走。

　　但能不能做好还有两方面的制约，第一是平安金融控股公司内部能不能在各个子公司之间形成有效的防火墙进行有效的风险隔离，这是很重要的；第二，从外部角度来讲，我们的外部监管机构（一行三会）讨论形成一个有效机制对这种金融机制形成有效的外部监管。

　　现在大家对综合经营还有一个把握，不会出现在美国金融危机中的金融违约互换，我们是一些风险相对较小可控的金融产品，如果有这样的把握，再加上平安集团内控做得比较好，发生1+12的可能性还是比较大的，但如果协同不好、出现风险，就会1+12，这种情况也不能完全排除。

　　网易财经：郭老师提出一个观点，除了外部监控之外，内部整合也是非常重要的。中国平安下面有一个平安银行，它会不会和深发展同业竞争？大家都在猜想，它们两个应该如何整合？会不会整合在一块儿？还是会有其他的方式？

　　谭雅玲：我觉得，在经济全球化的概念下大家做混业越来越多，但应该看到一点，如果观察发达国家的情况，他们分业混业的层次比我们高，现在他们从分业、混业走到了专业，专业应该是分业的高级阶段，他们强调的是每家金融机构的特色，无论是花旗、摩根还是其他银行，都有自己独特的特色，比如以零售为主或者以批发为主，这个特色要发挥出来。我们是国有专业银行，你的特色不能失去，这样才不会在市场上出现同质化竞争，分业也好、专业也好，一定要保持你的长项和优势，这样的发展才能站稳立场，才能获得你独到的市场份额，从美国经验、从中国已经走过的改革开放之路特别是这十几年银行的改革发展来看，应该有一些教训，现在我们的同质化太严重了，会对整体竞争力带来很大的影响，无论是平安还是深发展，合到一起之后两家的优势在哪里、未来如何保持平安大框架下的独到板块，这块是需要思考的，而不只是简单把两家银行合到一块儿，对于它的特色、利润点和产品上都应该关注，这样才能达到合并的真正意义。

　　现在我们很多时候都是在追求一个模式和框架，而西方追求的是利润和目标，这个目标就是站稳哪个立场、站稳哪个板块。我们在改革框架、组织结构和并购、合并的过程中一定要明确做什么、明确我们的利润点在哪儿、优势在哪儿，我想这样才能对企业的长远发展起到比较好的支撑，达到它应有的效果。

　　张洪涛：我想再补充一点。刚才谈了宏观的担心，对于微观方面我还有一个担心，平安去购深发展是有一个固定价格的，22块，这22块是溢价的，这个价格是不能变的，为什么我一开始的判断是“平安志在必行”，买深发展的股权，22块钱一股，这是固定的，这次增发是停牌前20天的平均价格，假如股市好，平安就会赚钱，如果股市出现极致的下跌情况，因为新桥要到明年10月份左右股权才能解冻，到明年10月份还有很长时间，如果在这个过程中股市发生很大变化，就会有很大的问题。

　　根据现在成文或不成文的规定，以谁为主收购，公司属于哪类型，监管就归哪个部门，这次是平安收购深发展，监管部门应该是保监会。我自己做事情一贯是在风险可控的范围内来做风险可控的事情，到明年10月份之前能确保价格在22块钱以上吗？你能控制风险吗？还是说买了一颗定时炸弹？

　　洪瑛：老师讲的这个也是我当时比较关注和担忧的问题，大家在并购上，很多都是从经营管理者的角度来考虑问题，比如衍生业务或公司发展，但很少有人提这次并购会给股东价值带来什么好处？实际这是非常关键的，因为两家都是上市公司，你应该对股东负责。但从我看的所有资料来看，其中都没有说到这样做会给股东带来什么，而就像刚才张老师讲的，这么高的价格、这么长的锁定期，一旦股市发生变动，不管哪种做法，最后的赢家都是新桥，我初步测算了一下，它可以从中获益90亿到150多亿左右。

　　洪瑛：如果是这样的结果，我们能给股东提供价值的前景在什么地方？平安的管理层没有解释这个事情，我觉得这是需要我们思考的。另外，不管是哪种并购，暂不说深发展和平安的事情，从专业技术层面来说，在并购时我们要考虑一个非常深层次的问题，考虑它的财务结构、考虑它不可预见的风险，这些是完全超出市场或商业交易概念的，是非商业交易概念的一些东西。就像可口可乐收购汇源那样，领导班子、CEO都定好了，但最后出现了（障碍），反垄断。这些因素我们都要考虑，上市公司（决策）应该通过股东大会，独立董事要对此发表独立意见，但到目前我们没有看到独立董事对此问题发表的独立意见。

　　网易财经：今年4月在这里我们见证了一个历史时刻，深发展创下了历史交易最大量。今天平安涨了2.28%，这还不算多，深发展涨停。中国平安目前的交易量是在40.6亿，深发展是40.8亿，深发展这40.8亿的数据创出了历史最大量。大家看到这个数据的感觉怎么样？好象大家对平安收购深发展的还比较乐观。

　　张洪涛：尤其是大股东，表明了市场对深发展这桩交易的认可，平安一开始也涨了很多，但后来又哗啦哗啦掉下来，涨得比较少。

　　洪瑛：从这一点上来说，我不得不佩服深发展所有的高管层，包括它现在的董事长纽曼先生，不愧是美国前财长，他们在资本运作方面绝对是高手，绝对是我们要学的，但可惜我们没有学到。

　　洪瑛：（笑）没有那个意思，但我们确实应该学习，他们在整个概念、题材和时机把控上都做得非常好，可以看一下这两年的记录，股票涨停的问题、资本充足率不足的调整，最后宝钢介入、中金介入，现在又是平安介入，你可以看这一系列的过程。

　　张洪涛：因为他本身就是一个财务投资者，新桥肯定是财务投资者，到期要寻找退出机制，他们的目标就是逐利，现在平安对深发展志在必得，它是作为什么投资者？

　　洪瑛：这个很有意思，刚才几位老师提到了一个很有意思的问题，因为我们还有平安银行，收购深发展以后，平安保险成了深发展的最大股东，他们自己之间会不会出现同业竞争？这恰好是刚才我想问的问题，作为平安大集团投资深发展来说，是作为战略投资考虑还是财务投资考虑？否则又要把平安银行摆在什么位置？

　　网易财经：先问问谭老师的意见，因为谭老师的观点每次和大家都不太一样。您觉得平安银行和深发展之间在未来会是什么关系？

　　谭雅玲：我觉得从银行模块来说，深发展的基本模块可能比平安银行的模块好，刚才老师也几将了深发展模块的效率和框架，相对都比平安银行要好。平安银行原来在平安保险的大框架下有很多局限性，而深发展作为一家银行，它在市场的影响，包括市场、结构、客户及产品方面，都有非常好的份额和角色。

　　网易财经：以后我们看到的究竟是深发展银行还是平安银行？原来的网点会不会改名？

　　张洪涛：我觉得深发展的名字改不改在于大股东的意愿，但要从银行业务来说，肯定还是以深发展为主，因为深发展相比平安银行在业务上要更成熟，虽然平安银行在信用卡等零售业务上优于深发展，但我觉得深发展还是会在银行业务上起主导作用。

　　网易财经：我看到中国平安是这么说的，平安银行现在的客户覆盖率仅有15.7%，但如果深发展加入之后，覆盖率能达到80%多，他们提出的战略是：一个客户通过一个帐号就能享受多种服务和产品。从这句话我们如何分析它们未来的走势，深发展里会不会经常推销中国平安的保险业务？

　　张洪涛：现在平安银行里的保险客户大概占15%左右，他们想通过并购深发展以后把保险业务在他们客户里所占有的份额提高到80%，我认为这是一个美好的愿望，但要看具体怎么做。现在平安控股了深发展银行，是不是就能控股公司产品？我认为还未必。银行也罢、保险公司也罢，资本都是逐利的，追求利润，虽然你是我的控股股东，但你的产品在我这儿卖不动，我照样不会卖你的。为什么现在有银行保险？很多银行里都有自己的保险公司，但网点上不一定卖它自己那家银行的保险，而去卖人家公司的保险，这也是中国的一个特色。

　　张洪涛：中国目前都是这样的状况，但如果平安的保险，肯定就卖平安自己的，但如果平安的产品不好，国寿的好，也许就卖国寿的。

　　网易财经：如果中国平安收购深发展通过，应该说是金融体系中的标志性事件，我们拿到的数据显示，交通银行和北京银行入股保险公司获批，但这次反过来，保险公司收购银行，这两者之间有什么区别？谭老师怎么看？

　　谭雅玲：现在我们谈的是一个市场行为，谈的是市场焦点事件，但问题是我们的体制、我们的制度，虽然平安购银行以保险为主，可是我们的监管层是分立的，将来保险能不能控制住并不取决于这家机构，而是取决于中国整体的框架，包括我们讨论资本市场，我们不断推产品，可是我们的制度不完善，我们要做的是制度的完善，要和市场匹配，而不是和市场脱节。我们谈得那么热闹的事情，如果最终监管层不通过，会是因为什么原因？现在明显是分业监管的情况，如果变成混业模式，要在哪个监管体制为核心的情况下被监管？这是最大的问题，谈这么多中国金融建设，我们不能只是把西方的模式、框架、组合学过来，而要把它的文化、战略、经验学过来，这是最为重要的，无论你做什么事你最终是要控制风险、是要赚钱，这是关键的，说了那么半天、这么热闹，但现在还是打问号，都不确定。

　　网易财经：刚才您说的张老师也有担忧，现在是三个并行的监管部门，是不是还需要一个其他的机构和这三个部门做协调？

　　张洪涛：没有，现在的政策是明确的，在现有体制下谁为主并购别人就由它的主要监管部门来监管，例如这次平安并购深发展，保监会是主要监管部门。

　　郭田勇：我想可能会有一点变数，我们注意到前段时间银行也要开设银行系保险公司，现在三个监管机构各管一摊，对各自管理领域里机构做其他事推动的积极性都比较高，比如银行要设保险公司，要控股保险公司，银监会是非常支持的，但到保监会就被卡住了。保监会显然会觉得，银行弄什么保险公司？到时候把我现在的保险公司挤掉了怎么办？因为银行的竞争力还是挺强的。从现在出台的政策来看，保监会只同意银行参股保险公司，不让发起设立。深发展的股权非常分散，不要说买30%，买15%基本就可以控股了，现在反过来，保险公司控股银行，保监会肯定是同意的，不要对保监会有任何疑问，保监会一定会支持。

　　郭田勇：银监会会想：保险公司来控股银行？银行要控股保险公司你们不太同意，现在你们想来控股银行？……如果说哪个部门对这件事情上监管更审慎一些，可能会是银监会。

　　网易财经：去年年初时，银监会和保监会就已经签署了“银保合作备忘录”，里面有一个规定，保险机构参控股银行的数量不得超过两家，所谓“一参一控”政策，现在中国平安队平安银行肯定是控股的，接下来控股深发展会不会打破“一参一控”政策，两家部门会不会达成什么协议？

　　郭田勇：对深发展，你说参也行，说控也行，本身就是30%不到，但对平安银行肯定是控股的。刚才我一直想说，平安银行和深发展银行两家吸收合并并不是不可能的事。但这里面有一个遗憾，现在银行牌照非常少，如果两家合成一个，就浪费了一个牌照，也许可以考虑转让一个牌照。从业务整合来看，在珠三角地区出现同业竞争的情况还是比较多的，深发展在那个地区业务多、平安银行也主要是在那边，未来为了更有效地整合，同时也避免“一参一控”引起疑议，从整合角度来讲也不排除这两家银行吸收合并成为一家。

　　网易财经：我觉得纽曼在答记者问时话中有话，他说“整合也不是不可能，但也不是唯一的可能。”

　　网易财经：我觉得也是因为担心，本来两张牌照都很值钱，结果最后只有一张牌照有价值，另一张牌照如何处理。

　　郭田勇：可能把平安银行再卖给另一家公司，卖出一个高价，毕竟新桥卖深发展赚了大钱。如果深发展一直持续涨停那倒也行，新桥就会非常遗憾，如果明年深发展的股票涨到五十，新桥绝对会很难受，但我感觉深发展持续涨停的可能性不太大，从估值来看它不值那么多钱，相对新桥当初从深圳市政府手中买深发展，每股三四块钱，现在人家确实是赚大了。

　　网易财经：就像洪女士说的，财务投资方面我们确实应该向人家好好学习学习，但无论如何我们看到一个趋势，综合经营也好、混业经营也好，这条路似乎是越来越明确了，不知道我这个观点大家是不是赞同？

　　张洪涛：从整个市场来讲，整个经济的发展已经从混业到了分业，这是我们中国走过的路，现在又从分业向综合大步迈进，无论是从政策、法规（上来说都是这样），现在我们是分业经营，三会分别监管，但他们也有联席会议制度，当有一些重大问题时，三个部门就会坐在一起共同协商。至于将来是不是还维持这种联席会议、下面实施分业监管制度（还要看将来的发展），现在毕竟处于分业向综合的过渡阶段，这里面有很多条件，资本是逐利的，不管是在混业经营、分业经营还是综合经营的情况下，他们都要赚取利润最大化，所以我提出，一定要有非常严格的监管，如果没有这种监管，他们就会采用各种方法驱逐利，也许会造成金融危机，如何避免金融危机，一定要有一个健全的监管机制体制，监管模式的问题还在其次。所以综合监管是大势所趋，一定要在风险可控的范围做风险可控的事情。

　　网易财经：张老师说，路是在前方，但很坎坷，走还是不走，现在我们还需要停下来稍微考虑考虑，洪老师呢？

　　洪瑛：怎么说呢？也可能这是未来发展的趋势，但我非常同意谭老师刚才讲的，在这些问题上，我们的监管机制、体制、政策都要与其操作相匹配。另外，最后交易是否能达成，类似交易下一波面临的重大问题是如何落地执行，执行力是非常重要的，尤其是在目前全球的金融环境之下，中国在金融衍生产品方面，混业也好、综合也好、专业化经营也好，在还没有达到更深更高层次的管理水平，我们的监管机构需要认真考虑这些问题。另外就是如何给股东创造最大价值，而不单纯只是业务发展如何，这个概念必须要纠正。因为我是做专业出身的，要考虑到非报表中的一些因素。

　　洪瑛：可能是大家都知道的公开秘密，很多公司在做报表时都会做一些报表粉饰，包括上市公司，为什么现在国家一再要求我们做内控，安然出现这么大的问题、世通出现那么大的问题，在美国监管政策那么严谨的情况下还出现报表粉饰，最后导致股市的连锁反应，实际很多因素不是能反映在会计报表里的，出于某些目的和需求，他们会用一些技巧的方法（来粉饰），包括利用现在会计制度的不完善和在对金融衍生品控制管理制度的情况下搞“金融创新”，在他们都看不明白的情况下我们如何看得清楚？很多时候我们在做并购之前先要做一些尽职调查，包括我们所在的富勤会计事务所，也是全国唯一一家在海外登记注册的事务所，我们也给一些企业做并购前尽职调查，做一些预测、评估和深层次的会计非报表范畴内的报表外调查，这就不是我们说的监管机制的问题，而是管理层本着对股东负责任的前提下需要先做好的功课，这些功课是要负责任的，而不拍脑袋就能做的，想要做混业经营，想要做大的金融集团，这都是我们的理想，但理想和现实之间的路怎么走（是需要认真考虑的）。刚才郭老师提建议，我建议您不要提建议了，肯定会有一个卖牌照，但我相信肯定不是平安卖，最后谁卖？这些事情你都要对股东作交代，然后董事会做决策，再提交股东大会讨论这个交易是否可行。

　　网易财经：郭老师研究银行业多年，究竟我们应该走分业经营、分业监管的路，还是适当走上综合经营的路？我们的困难在哪儿？

　　郭田勇：我们现在一直反思金融危机，（导致）金融危机的原因就是混业过度、产品开发创新过度而爆发的危机，现在我们讲中国宏观经济率先复苏，其实我一直想，作为金融行业来说，未来中国银行业和中国金融业能不能给全球也带来一种示范性的效应，现在中国宏观经济率先恢复好象给大家带来了信心，提升了士气，金融业能不能在金融创新、混业经营以及有效监管和内部控制这两件事之间找到一个平衡点，既高效又安全地推动金融业的运行，这条路是我们一直在探索的。其实这个事情也是一个案例，如果把深发展作为一个独立银行来看，它获益肯定是非常大的，毕竟一下子增发了这么多股票投进去，资本充足率水平大幅提高，现在银行业为了保增长、扩内需，银行贷款投放速度很快，深发展核心资本提高这么多以后，绝对为现在的保增长提供了一个很重要的支撑，其他上市银行就不一定有这种条件了，你想搞公开增发是非常难的，IPO都还没有开闸，但现在深发展这一下子筹集的资本金是非常多的。

　　网易财经：郭老师，深发展从平安拿到了这么大好处，平安总也得要求有点回报吧？

　　郭田勇：回报就是把权力交走，以后得听平安的。但深发展作为一家独立的银行业务来讲肯定是一下子得到了很强的支撑，我估计它的资本充足率能到12%左右，现在银行对扩张的核心资本都很发愁。未来平安又多了一件控股银行的事儿，所以，如果我们能在金融控股公司上探索出一条既高效又安全、能够有效控制风险的道路，对受到重创的国际金融也是一种贡献。

　　谭雅玲：我们讨论的是市场事件，但讨论过程中心里没底，因为不知道政府怎么做。市场规划不透明，没有规划。从美国金融风暴来看，就是因为他们有规划，所以能够不断胜，从败转胜，他们金融危机和别人不一样，他们在不断获利，他们发生金融危机后大量资本往他们那里流，这说明他们是有准备的、是规划好的，所以我们的改革、我们的发展要规划，我们的市场也要规划，而不能盲目随着自己的阶段一步步往前推，也不能随着外部潮流一步步往前推，我们要有自己的目标，十年发展成什么样？二十年发展成什么样？从混业到高级专业，我们要有这样的目标，这样在行动起来时就有准则约束每个机构，大家盲从的所谓“摸着石头过河”是对的，但摸着石头过河不等于没有规划，有人说我们没有经验，没有经验可以有规划，但不能在没有规划的前提下按照每个人的意愿、每个机构的意愿来发展，这样收益会比较小、风险反而更大。

　　另外我们还要考虑效率，我们做一件事都要有回报，这是西方最经典的东西，我们做每件事情也要强调它的回报、它的收益，对国家利益、企业利益和对百姓的利益，还有刚才洪老师讲的对股东的利益，我们都要综合考量，如果从基本点来考量，我们就会有效率，如果脱离基本点来考虑问题，最终可能毫无收获而浪费了时间、精力、人才，这对长远发展是非常没有好处的。

　　网易财经：最后请四位老师对这次并购事件发表自己的观点，银行和保险综合经营之后有什么互通互利之处？

　　谭雅玲：我压根儿觉得它（并购成功）的可能性很小，所以没办法评估。张老师说吧，她是这方面的权威，我真是不敢说。

　　张洪涛：我不太愿意评论平安，因为我也是管保险公司的，我们不是神仙，算不了未来。对于平安并购深发展我想说的是，如果成功了，对于中国综合经营和综合监管来说，都是一件里程碑式的事件，因为这个事情不只涉及到一个部门，最终肯定要国务院批，如果最后能够获得成功，也就意味着中国综合经营步伐的迈开，我认为这是一件里程碑式的事件。这也是很多监管部门要担心的事情，如果获得批准，按照现在的方针来看是由保监会监管，j9九游会但保监会在监管保险的同时再监管银行，还要考虑监管人才、体制机制方面是否已经匹配了。银监会原来是监管深发展的，虽然规定将来平安不能超过30%的控股，但由于深发展是上市公司，股权分散，30%也足以控制深发展了，在这个过程中，在平安控股深发展之后，还有一个银监会如何监管的问题。

　　作为新桥来说，它是最大的得利者，怎么着它都获利，已经不用考虑风险了，第一，作为股权转让，22块钱的价格定死了，哪怕股市再大跌它也照样赚钱，而且它可以选择一种支付方式，在选择过程中可以用平安的H股对冲，到明年10月之前H股是涨还是跌，它是可以评估的，22块钱是死的，但H股是活的，如果H股上去了，新桥肯定会选择H股置换，如果H股跌了，这22块钱也已经让它赚了七倍。

　　张洪涛：选择现金支付就可以赚七倍，拿到155亿，所以我认为，如果（并购）成功，最大的赢家是新桥。这是从利润角度来说；而对于平安，从利润角度来说它还有风险，新桥在深发展的股权到明年10月份才会全部解冻，在这个过程中，一年至15个月的时间里股市会怎么样，今天有好消息，深发展涨停了，也许明天也涨停、后天也涨停，在三个涨停板之后还会不会涨停？15个月以后还会不会持续？这些都是未知数，对于平安来说，能够给它带来很多客户，基础客户增多，也会优化它将来的产品结构、资产结构，更重要的是对它成为金融控股集团的方向上迈进一大步。尤其是深发展，它可以大踏步前进不受约束了。如果股市不确定，平安的股东回报就有风险。

　　洪瑛：我比较认同张老师的分析，从财务结果来看，最大的赢家肯定是新桥这个外资了，作为平安来讲，它可能需要付出高昂的并购成本，我是这样理解的，但它要成为金融王国，但成为金融王国，你有没有充分的战略准备？对行业理解有没有充分的准备？这次我们在伦。